Namówił lis jaskółkę,
By z nim zawarła spółkę.
„To – rzecze – proste całkiem:
Mam pola pręt z kawałkiem,
Coś na nim zasadzimy,
A przed nadejściem zimy
Zbierzemy plon pomału,
Pół na pół do podziału,
Pani się zna na roli,
Co z dwojga pani woli,
Wierzchołki czy korzonki?”
„Wyznaję bez obsłonki,
Że ja wierzchołki wolę”.
Lis szybko pobiegł w pole
I zasiał pełno marchwi,
Więc się jaskółka martwi:
„Plon każdy rolnik zbiera
I nawet lis przechera
Na marchwi się bogaci,
A ja mam kupę naci,
Po prostu kupę ziółek
Niezdatnych dla jaskółek.
Ha, wpadłam, trudna rada,
Lecz tylko raz się wpada!”
A lis już krąży w kółko:
„Cóż powiesz mi, jaskółko?”
„To powiem, że na zmianę
Tym razem ja dostanę Korzonki.
Co pan na to?”
„Ja na to jak na lato,
Wierzchołki nawet wolę”.
To rzekłszy pobiegł w pole
I całą przestrzeń pustą
Obsadził w mig kapustą.
W ostatnim dniu kwartału,
Znów przyszło do podziału:
Lis wziął kapustę całą,
Jaskółce zaś zostało
Pięć wiązek i pół szóstej
Korzonków od kapusty.
Mówią odtąd jaskółki,
Że niedobre są spółki.
(Jan Brzechwa, Lis i Jaskółka.)
I tak bywa ze spółkami.
Lisowi i Jaskółce nie wyszło dwa sezony. Nie wiem, czy kontynuują jeszcze jakąś biznesową współpracę, choć sądzę, że nie.
Czytając ten wiersz, większość czytelników odpowie, zgodnie z morałem autora, że „niedobre są spółki”. Trudno jednak potwierdzić ten wniosek, gdyż widzimy, że spółki są i wiele z nich działa prężnie. Wielu też zna wspólników, którzy są zadowoleni ze współpracy i których wspólnicy są też zadowoleni.
W historii Lisa i Jaskółki zadowolony był wyłącznie ten pierwszy. I dlatego, że lepiej na spółce wychodził odruchowo obciążamy go „winą” za oszukanie Jaskółki, która jest w naszych oczach ofiarą.
Lis jest doskonałym przedsiębiorcą, który świetnie zarządzał zasobami, a nie mając wszystkich, pozyskał nowe zawiązując spółkę z Jaskółką, która znała się na roli. Poza know how Jaksółka do spółki nie wnosi niczego, to Lis ma pole i on je obsiewa. Co roku inną jarzyną. Jest też sprytnym prawnikiem, bo świetnie sobie układa relacje z partnerem, by wyjść na tym jak najlepiej.
Jaskółka znając się na roli mogłaby z łatwością przewidzieć, co otrzyma jako swój udział, mimo to godzi się na niekorzystne warunki, a po niepowodzeniu narzeka. Nie wyciąga też wniosków z pierwszej porażki i pozwala się Lisowi wykorzystać na nowo. I to moim zdaniem, ona i jej brak asertywności w stosunku do Liska jest przyczyną własnego niepowodzenia.
Tyle bajek.
W życiu nie jest już tak prosto i kolorowo. A spółki, które tworzymy trwają czasami latami zanim zaczną przynosić powodzenie ich założycielom i często jeszcze dłużej, stając się (czasami) źródłem niezadowolenia dla Jaskółek, Jeleni, Lisów, Wilków, Borsuków, Niedźwiedzi i wszelkiej innej maści przedsiębiorców, którzy nie mając pewnych zasobów, poszukali ich u innych i założyli spółki.
Spółką jest relacją, jak każda, opartą na wymianie.
„Ja mam pole, ty wiesz, jak je uprawiać, złączmy siły, a ty i ja będziemy mieć lepiej niż każde z nas oddzielnie.” W spółce nie chodzi o ty by było „więcej” a o to by suma efektów byłą większa niż suma tych, które osiągnąłby każdy z partnerów osobno.
Spółka jest też relacją, w której naturę wpisany jest konflikt.
Skoro daję i oczekuję zwrotu i na dodatek oczekuję zwrotu większego, niż uzyskałbym samodzielnie, to będę wymagał od partnerów, by dawali odpowiednio dużo.
Źródłem niezadowolenia nie jest to, że ktoś dał za mało, albo wziął za dużo, ale samo zaburzenie zdrowej relacji dawania i brania.
Czy da się taki konflikt rozwiązać? Oczywiście. Wystarczy przywrócić równowagę w dawaniu i braniu. To jednak nie zawsze jest możliwe, a w każdym razie bywa niełatwe, gdyż zazwyczaj strona biorąca „za dużo” lub dająca „za mało” nie chce ze swej wygodnej pozycji ustąpić. Bo po co? Przecież jest (jej) dobrze!
Czy da się temu zapobiec?
By takiej sytuacji uniknąć, niektórzy nie godzą się na udział 50/50, zakładając, że niewielka przewaga głosów wystarczy, by przyszłe konflikty zażegnać. To jednak nie jest pewne, bo przecież „Lisem” z naszej bajki może okazać się wspólnik większościowy, który zupełnie pozbawi plonu „Jaskółkę” przegłosowując co roku najlepsze tylko dla niego zasiewy. Wykorzystanie przewagi liczebnej nie doprowadzi też do rozwiązania sporu, jeśli powstanie, gdyż będzie po prostu użyciem siły wobec partnerów mniejszościowych. I tak samo stanie się w spółkach z rozproszonymi udziałami, gdzie jest więcej niż 2 wspólników, gdzie niektórzy będą zakładać korzystne dla siebie, a niekorzystne dla reszty „koalicje”.
Idealnie byłoby, gdyby wspólnik niezadowolony, mógł po prostu ze spółki wyjść, zabierając to, co jego.
Co może zrobić niezadowolony ze spółki wspólnik?
W najpopularniejszej chyba formie spółki – spółce cywilnej – wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego,
ale tylko jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony. Z ważnych powodów każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd. Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych (art. 869 i nast. Kc)
W spółce jawnej (partnerskiej, komandytowej) zasady są podobne, ale jak to mówią „diabeł tkwi w szczegółach”. Wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, także tylko
jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony. Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki (art. 61 i nast. Ksh).
Umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wypowiedzieć już nie można. Nie wystarczy zatem „chcieć się rozstać”. Sąd może bowiem wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, czyli gdy spółka jest niepotrzebna lub nie da się jej kontynuować, a jedno i drugie wykazać trudno. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec też jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego (art. 266 i nast. Ksh).
Przepisy prawne i często tez zapisy umowne przewidują rozwiązania na trudne sytuacje, ale są to rozwiązania tylko na sytuacje, które da się przewidzieć. I niestety, jak w wielu dziedzinach prawa, przepisy te chronią stronę, której „jest dobrze, jak jest”.